非同一控制下的企业合并的税务与会计差异分析

《企业会计准则第20号──企业合并》规 定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或 相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参 与合并的其他企业为被购买方。” 一、控股合并 例1：2007年6月30日，甲公司取得乙公司 80%的股权。合并前乙公司是M公司的全资子公 司，合并时，甲公司向M公司支付部分自产产品 （账面价值为300万元，公允价值为500万元）和 银行存款500万元。合并前甲公司和乙公司不存 在关联关系，乙公司可辨认净资产公允价值为 1356.25万元，M公司对乙公司长期股权投资的 账面价值为800万元，公允价值为1356.25万元。 1、甲公司 会计：购买方取得长期股权投资的成本，包括 购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行权 益性证券的的公允价值，以及各项直接相关费 用。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损 益。甲公司应作如下账务处理： 借：长期股权投资10850000（1356.25×80%） 贷：银行存款 5000000 主营业务收入 5000000 应交税费－应交增值税（销项税额） 850000 借：主营业务成本 3000000 贷：库存商品 3000000 差异分析：从以上账务处理可以看出，甲公司对 上述交易均已按公允价值计量并确认收入，与税法 的要求完全一致，因此会计与税法不存在差异。 2、乙公司 会计：乙公司只是股本结构发生了变化，因此 不需要做其他会计处理。 差异分析：国税发［1998］97号文件规定，企业 股权重组后的各项资产，应按股权重组前企业资 产的账面历史成本计价和计提折旧。因为本例中 乙公司在股权重组过程中，未对资产进行重新评 估入账，因此会计与税法不存在差异。 3、M公司 会计：M公司应当按照出售长期股权投资， 作如下账务处理： 借：银行存款 5000000 原材料（或其他科目） 5000000 应交税费－应交增值税（进项税额） 850000 贷：长期股权投资6400000（8000000×80%） 投资收益 4450000（10850000－6400000） 差异分析：如果M公司长期股权投资的会计成 本与计税成本不存在差异，那么以上会计处理与 税法不存在差异。如果M公司长期股权投资的 会计成本与计税成本存在差异，那么应当在出售 80%的股权时，相应转回80%的差异。