在并购中降低税负

$T企业实施并购的原 因很多，或为同业竞争： 或为获得对方公司的销 售网络和渠道；或为实现 业务多元化、分散经营风 险；或为获得同行业中的 优秀人力资源、先进技 术、管理经验从而增加 核心竞争力等等。不一 而足。 本文将对企业并购 业务中的涉税问题作简 要分析，供投资者实施 并购时参考。$E 一、企业并购节省营业税实例 例1：乙公司因经营不 善，连年亏损，2002年12月 31日，资产总额1200万元 (其中，房屋、建筑物1000万 元)，负债1205万元，净资 产-5万元。公司股东决定清 算并终止经营。甲公司与乙 公司经营范围相同，为了扩大 公司规模，决定出资1205万 元购买乙公司全部资产，乙公 司将1205万元全部用于偿还 债务，然后将公司解散。在该 笔业务当中，乙公司向甲公司 销售不动产将缴纳5.5%的营 业税及附加。 策划方案：根据《国家税 务总局关于转让企业产权不 征收营业税问题的批复》(国 税函[2002]165号)以及《国 家税务总局关于转让企业全 部产权不征收增值税问题的 批复》(国税函[2002]420号) 规定，营业税暂行条例及其 实施细则规定的营业税征收 范围为有偿提供应税劳务、 转让无形资产或者销售不动 产的行为。增值税暂行条例 及其实施细则规定的增值税 征收范围为销售货物或者提 供加工、修理修配劳务以及 进口货物。转让企业产权是 整体转让企业资产、债权、债 务及劳动力的行为，其转让 价格不仅仅是由资产价值决 定的。 所以，企业产权的转让与 企业销售不动产、销售货物及 转让无形资产的行为完全不 同，既不属于营业税征收范 围，也不属于增值税征收范 围，因此，转让企业产权既不 缴纳营业税，也不缴纳增值 税。如果甲公司将乙公司吸收 合并。乙企业的资产和负债全 部转移至甲公司账下，甲公司 无需立即支付资金即可获得 乙公司的经营性资产，而且乙 公司也无需缴纳营业税。 二、企业并购节省消费税实例 工业企业销售自产应税 消费品时需要缴纳消费税。而 购买方如果将该项应税消费 品用于连续生产应税消费品 时还需再缴纳消费税。为了避 免重复征税，我国税法规定了 外购或委托加工应税消费品 用于连续生产应税消费品允 许抵扣已纳税额的优惠政策。 但也有例外，《财政部国家 税务总局关于调整酒类产品 消费税政策